中国企业赴美上市新途径:SPAC收购合并

SPAC定义及概念

SPAC是Special Purpose Acquisition Company的简称,直译为特殊目的收购公司,通常也叫做空白支票公司(Blank Check Company),是一种投资基金,帮助非上市企业通过反向收购上市,而不需要经过传统IPO的繁冗复杂的过程。 SPAC是没有任何业务的,就是一个“客”,因此也被称为“壳公司”或“空白支票公司”,其上市的唯一目的则是利用SPAC首次公开募股(IPO)募集的资金与一个或过个非上市实体进行收购、合并、股权交易等。与传统IPO和反向收购相比,SPAC可以大幅缩短审批流程,且还有着无可比拟的价格优势。

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中国企业赴美上市新途径:SPAC收购合并
2009-2020.12.11 SPAC上市数量及募资金额

从上图的数据可以看出,SPAC IPO在2009年只有1宗,在2017年开始加速,2018年全年SPAC IPO已经达到46宗,募资额更是接近108亿美金。而2020年,截止目前(12月11日),SPAC IPO的数量已经达到230起,约是2019年同期的4倍,募资金额达到恐怖的近773亿美元。SPAC甚至已经成为一种主流的上市手段。

究其原因,还是因为SPAC对审批流程、上市时间的缩短于投资者而言意味着更强的流动性,而且与其它非传统上市手段相比,SPAC通常能募集更多资金。举例来说,2018年中通过SPAC募集的平均资本约为2.34亿美元,而反向收购的平均募集资本仅有约524万美元。除此之外,SPAC允许标的公司管理层继续运营发展其公司 – 让管理层与投资者权益一致,来消除市场部分担忧、降低投资风险。这也是其近年来相较于其它另类上市手段例如反向收购,更受机构投资者们青睐的原因。对于寻求在海外非传统上市方式的中国企业来说,SPAC毫无疑问是不二之选。

SPAC IPO实操流程

通过SPAC上市通常需要完成以下步骤:

首先SPAC发起人将一个壳公司在纳斯达克或纽交所上市,并以投资单元(Unit)的形式(一个投资单元通常包含1股普通股与一定的股权认购权证(warrant))发行普通股与认股期权组合给市场投资者来募集资金,而其募集的资金将暂时存放于第三方信托账户并投资固定收益类证券如国债等以保证利息。该壳公司上市后的唯一任务就是寻找一家有高成长发展前景的非上市公司,与其合并的同时使其获得融资并上市。如果18或24个月内没有完成并购,这个SPAC就将面临清盘并将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

另一方面,如果壳公司管理层找到了合适的目标企业,在进行一系列尽职调查之后,SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并,那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金,而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司,所以新公司无需再进行其他行动或者IPO操作,即可自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

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