一文了解特殊目的收购公司(Special-Purpose Acquisition Company)

特殊目的收购公司(SPAC),通常也称为“空白支票公司”、“空壳公司”,旨在在不进行传统IPO程序的情况下将公司公开上市。SPAC允许散户投资者投资于私募股权类型的交易,尤其是杠杆收购。根据美国证券交易委员会(SEC)的说法,“专门创建SPAC来募集资金,以便在设定的时间范围内为合并或收购机会提供资金。该机会通常尚未确定。”

特殊目的收购公司发行:

在2000年代初期,SPAC通常通过首次公开募股(IPO)的价格以6美元的价格出售,包括一股普通股和两份“有价证券”认股权证,通常在未来四年内以每股5美元的价格购买普通股。

如今,新一代SPAC产品更常见的是以$10/单位出售,其中包括1股普通股和不定量的认股权证。一旦公开发行被美国证券交易委员会宣布生效,就将SPAC与根据美国证券交易委员会规则419(SEC Rule 419)成立的空白支票公司区分开,SPAC在纳斯达克和纽约证券交易所作为单位和/或单独的普通股和认股权证进行交易。

SPAC证券的交易流动性为投资者提供了灵活的退出策略。此外,在与潜在合并或收购目标进行业务合并谈判时,公共货币可以提高SPAC的地位。 必须将普通股价格添加到认股权证的交易价格中,以准确了解SPAC的表现。

按照市场惯例,SPAC IPO所募集资金的85%至100%将以信托方式持有,以在以后用于合并或收购。SPAC的信托帐户只能用于为股东批准的企业合并提供资金,也可以用于在章程延期或企业合并批准会议上向公众股东返还资金。 如今,在企业合并完成之前以信托形式持有的总收益百分比已提高到100%以上。

每个SPAC都有其自己的清算窗口,必须在此时间窗口内完成合并或收购。 否则,它被迫解散信托中的资产并将其退还给公众股东(投资者)。 在实践中,SPAC发起人通常通过向信托帐户捐款以诱使股东投票赞成延迟清算日期的章程修正案来延长SPAC的存续。

此外,收购目标必须具有至少等于收购时SPAC净资产的80%的公平市场价值。 先前的SPAC结构要求SPAC的80%的公众股东投票赞成,才能完成交易。 但是,当前的SPAC规定并不需要股东投票同意完成交易。

特殊目的收购公司监管:

SPAC的股东可以就是否希望批准业务合并做出明智的决定,公司必须通过SEC合并代理人向目标业务的股东充分披露信息,包括完整的经审计财务以及拟议业务合并的条款声明。在股东大会上,SPAC的所有普通股股东均享有投票权,以批准或拒绝拟议的业务合并。 许多SPAC也已在伦敦证券交易所AIM交易所交易。 这些SPAC没有上述投票阈值。

自金融危机以来,对普通股股东的保护措施已经到位,使股东可以投票赞成一项交易,并且仍可以赎回其股票以按比例分配给信托帐户。 (这与1980年代的盲目支票公司-空白支票公司-大不相同,后者是有限合伙制的一种形式,没有指定公司计划追求的投资机会)仅在企业合并时才释放信托资产。 由有表决权的股东批准,或者在公司的公司章程规定的时间内未完成业务合并。

特殊目的收购公司管理:

SPAC通常由经验丰富的管理团队领导,该团队由三个或更多个成员组成,这些成员具有私募股权,并购和/或运营经验。 SPAC的管理团队通常会在发行时获得公司20%的股权,不包括认股权证的价值。 股权通常在托管中持有2至3年,管理层通常同意在发行前以私募方式从公司购买认股权证或单位。 发起人投资的收益(通常等于公开发售所筹集资金的2%至8%)将被存入信托基金,并在清算时分配给公众股东。

在企业合并之前,不会向管理团队支付任何薪水,创立者的费用或其他现金补偿,并且如果管理团队未能成功完成企业合并,则管理团队不会参与清算分配。在许多情况下,如果SPAC被清算,管理团队会同意为超出信托的费用支付费用,因为找不到目标。在SPAC架构内,利益冲突得以最小化,因为所有管理团队都同意在接受任何其他既有信托职责之前,在向任何其他收购基金提供SPAC之前向SPAC提供合适的潜在目标业务。SPAC进一步被禁止与任何与内部人员有关联的实体进行业务合并,除非独立投资银行公司的公平性意见指出该合并对股东而言是公平的。

特殊目的收购公司银行:

自2003年以来,I-Bankers Securities Inc.作为(共同)承销商参与了118项SPAC IPO,2019年参与了14宗交易,总数超过任何其他银行。近年来,大型银行开始参与更多的SPAC首次公开募股,从2015年到2019年8月,Cantor Fitzgerald & Co.和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)参与了30项SPAC首次公开募股。花旗集团(Citigroup),瑞士信贷(Credit Suisse),高盛(Goldman Sachs)和美国银行(BofA)都建立了重要的SPAC业务,而Cantor Fitzgerald在2019年领导了所有SPAC承销商,经营14家SPAC,募集资金超过30.8亿美元。

法律顾问

自2018年以来,负责SPAC IPO法律事务的前五名律师事务所是Ellenoff Grossman & Schole; Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom; Graubard Miller; Winston & Strawn 和 Kirkland & Ellis。

欧洲SPAC

2007年7月,Pan-European Hotel Acquisition Company N.V.是在泛欧交易所阿姆斯特丹交易所上市的第一笔SPAC发行,筹集了约1.15亿欧元。I-Bankers Securities曾担任CRT Capital Group的主承销商。在纽约泛欧交易所集团(阿姆斯特丹)上市之后,自由国际收购公司(Liberty International Acquisition Company)紧随其后,于2008年1月筹集了6亿欧元。Liberty International Acquisition是世界第三大SPAC,也是美国以外最大的SPAC。

第一家德国SPAC是Germany1 Acquisition Ltd.,该公司在阿姆斯特丹泛欧交易所筹资4.372亿美元,由德意志银行和I-Bankers Securities担任承销商。Loyens&Loeff在荷兰担任法律顾问。

特殊目的收购公司历史:

自1990年代以来,SPAC在投资银行GKN Securities(特别是创始人David Nussbaum,Roger Gladstone和Robert Gladstone,后来与Steve Levine和David Miller共同创立Early Bird Capital)之后,在技术,医疗保健,物流,媒体,零售和电信行业中都存在,目前是SPAC交易模式的Graubard Miller律师事务所的执行合伙人。

但是,自2003年以来,SPAC经历了最近的复兴,SPAC的公开发行如雨后春笋般涌现到无数行业中,例如公共部门,主要致力于完善国土安全和政府合同市场,消费品,能源,能源和 建筑,金融服务,服务,媒体,体育和娱乐以及高增长的新兴市场(例如中国和印度)。

美国证券交易委员会(SEC)对SPAC结构的治理以及花旗集团,美林证券和德意志银行等庞大的投资银行公司的参与度进一步提高了该产品的合法性,也许从更大的意义上讲,该技术将在长期内有用。

SPAC正在许多不同的行业中被应用,并且也用于希望上市但不能上市的公司。 它们还用于缺乏资金的地区。 一些SPAC上市时会考虑目标行业,而另一些SPAC则没有预设标准。 借助SPAC,投资者将赌注押在管理层的成功能力上。 SPAC与私募股权集团和战略买家直接竞争以寻找收购对象。 这三个集团之间竞争的加剧可能导致竞标最佳公司,并可能增加估值。

自2014年以来,SPAC IPO引起了人们的浓厚兴趣,随着越来越多的资本流入这一概念:

  • 2014年:12笔SPAC IPO,募资18亿美元
  • 2015年:20项SPAC IPO中筹集了39亿美元
  • 2016年:13笔SPAC IPO中募资35亿美元
  • 2017年:34笔SPAC IPO中募资101亿美元
  • 2018年:46项SPAC首次公开募股资金107亿美元
  • 2019年:59项SPAC首次公开募股募资136亿美元
  • 2020年:248笔SPAC IPO募资830亿美金

SPAC为股东创造价值的成功吸引了投资者的兴趣,例如比尔·阿克曼(Bill Ackman)迄今已支持了三个SPAC,包括将汉堡王公开上市的SPAC。

近年来,随着私募股权基金TPG,Riverstone,THL和其他公司发起了SPAC,其受欢迎程度也在提高。

由于是上市公司,SPAC可能成为卖空者或“ Greenmail”投资者的目标。但是,通常做空者在SPAC中不是很活跃,因为除非宣布有交易,否则股票价格会保持相当稳定。 SPAC的大多数股票由大型对冲基金和机构投资者持有,它们在初始业务合并结束后才积极交易股票。 最近的SPAC合并了一些条款,以防止公众股东单独或共同行动行使超过20%的股权的赎回权,它们不会影响执行管理层。

SPAC和反向合并

通过SPAC进行的首次公开募股(IPO)类似于标准反向合并。 但是,与标准反向并购不同,SPAC拥有干净的上市公司,为管理团队和发起人提供更好的经济效益,确定的融资/增长资本(除非股东不同意并购)。SPAC基本上是建立在干净的位置上,管理团队在其中寻找要收购的目标。 这与先前存在的公司通过标准反向合并上市相反。

与首次公开募股时的标准反向并购相比,SPAC通常筹集的资金更多。2018年,SPAC的平均首次公开募股(IPO)筹集了约2.34亿美元(2020年为3.4亿美金),而在完成首次公开募股之前和之后的几个月中,通过反向合并筹集了524万美元。SPAC还比私募股权基金筹集资金更快。SPAC的流动性也吸引了更多的投资者,因为它们在公开市场上提供。

对冲基金和投资银行对SPAC非常感兴趣,因为风险因素似乎低于标准的反向合并。通过SPAC,目标公司的管理层可以继续经营公司,担任董事会成员,并受益于未来的增长或向上发展,因为随着公司的上市公司结构不断扩展和发展,并获得了扩张资本。SPAC的管理团队成员通常在董事会中占一席之地,并继续作为公司投资者的顾问或联络人来增加公司的价值。 交易完成后,公司通常保留目标名称并注册以在纳斯达克或纽约证券交易所进行交易。

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