DA: 快速发展的优质咖啡公司和生活方式品牌Black Rifle Coffee Company通过与 SilverBox Engaged Merger Corp I 合并上市

2021年11月2日,旨在支持退伍军人、现役军人、急救人员的、为消费者提供优质咖啡和独特的品牌体验的、快速发展且以使命为导向的优质咖啡公司Black Rifle Coffee Company宣布计划通过与由 SilverBox Capital LLC 和 Engaged Capital LLC 赞助的特殊目的收购公司 SilverBox Engaged Merger Corp I(纳斯达克股票代码:SBEA)的业务合并上市,他们合作创建了一个替代资产管理平台。 一旦拟议交易完成,合并后的公司将被命名为 BRC Inc.。

DA: 快速发展的优质咖啡公司和生活方式品牌Black Rifle Coffee Company通过与 SilverBox Engaged Merger Corp I 合并上市

  • 具有忠诚客户群的使命驱动型消费品牌。 BRCC 由美国退伍军人部队创立和领导,是一家快速发展的咖啡公司,拥有超过 190 万终生消费者、270,000 多名活跃咖啡俱乐部订阅者以及庞大且不断增长的社交媒体,拥有令人难以置信的忠诚和不断扩大的社区.
  • 强劲的财务状况和增长轨迹。 BRCC 是一个高度可扩展的平台,正在获得市场份额并带来强劲的财务业绩——预计 2021 年的收入将增长约 40% 至 2.3 亿美元,预计毛利率约为 40%。
  • 行之有效的全渠道增长战略。 BRCC 正在通过直接面向消费者的订阅、品牌咖啡店、全国主要网点的即饮产品以及增加批发分销来实现多渠道扩张。
  • 推动进一步增长的新资本。拟议的合并将在 BRCC 的资产负债表上增加多达 2.25 亿美元的现金,以进一步加速增长。
  • 与股东的利益一致。 BRCC 的创始人、管理层和现有股权持有人将保持在公司的重大利益,股份可能会根据业绩被没收。 SilverBox-Engaged 还将赞助商的利益与 BRCC 的增长和回报联系起来。
  • 重要的资本承诺和关闭的确定性。全额融资交易,以每股 10.00 美元的价格提供 3 亿美元的普通股承诺,具有创新的支持功能,其中包括 Engaged Capital 承诺的 1 亿美元。
  • BRCC 的使命和重组为公益公司。 BRCC 和 SilverBox-Engaged 将共同向 BRCC 基金捐赠超过 530,000 股股票,价值约 530 万美元,每股价值 10 美元,BRCC 基金是支持其改善退伍军人生活使命的公司基金会。 BRCC 也将重组为一家公益公司。

拟议的业务合并将为 BRCC 的资产负债表提供高达 2.25 亿美元的现金,以加速其数字优先、全渠道战略的实施并支持持续快速增长。 以每股 10 美元的价格,该交易对 Black Rifle Coffee 的预估企业价值约为 17 亿美元——大约是 2023 年预计收入的四倍——对于一家对其成长型同行具有良好基准的公司来说,这是一个极具吸引力的估值和折扣。

Black Rifle Coffee Company 的首席执行官兼创始人 Evan Hafer 说:“从我在车库里独自一人操作时,只有一个 1 磅重的烘焙机,我就想用咖啡作为携带 人们围绕着共同的想法来纪念那些为这个伟大国家服务的人。 我们创立了 Black Rifle Coffee,以提供最优质的咖啡,同时为退伍军人及其家人提供支持。 作为一家由退伍军人创立和领导的公司,为这些社区服务是我们所做的一切的动力。 我很自豪能加入 SBEA 团队,并得到 Engaged Capital 等投资者的信任。 他们完全支持我们的使命,并将他们的经济利益与我们公司的业绩挂钩。 这种组合将为 BRCC 提供增长所需的资本,提供优质的咖啡,并随着我们在全国开设更多门店,使我们更接近于雇佣 10,000 名退伍军人的目标。”

SBEA 执行主席 Joe Reece 补充说:“当 SBEA 在今年早些时候上市时,我们向我们的投资者和合作伙伴做出了承诺,以确定一家具有高度诚信领导力和强劲增长轨迹的基本稳健的企业。 我们与 BRCC 签订了这项合并协议,从而兑现了这一承诺。 Evan 和 BRCC 团队的其他成员建立了一个强大的消费者品牌,该品牌正在实现令人印象深刻的收入增长和毛利率,同时对长期服务不足的退伍军人和急救人员社区产生积极影响。 我们将赞助商的利益与 BRCC 的业绩保持一致,因为我们坚信公司的未来,因为它获得了加速增长、扩大产品、持续取悦客户并回馈其运营所在社区所需的资本。 整个 SilverBox-Engaged 团队很荣幸与 BRCC 合作。”

拟议的业务合并将为 BRCC 的资产负债表提供高达 2.25 亿美元的现金,以加速其数字优先、全渠道战略的实施并支持持续快速增长。 该交易对 Black Rifle Coffee 的预估企业价值约为 17 亿美元——大约是 2023 年预计收入的四倍——对于一家对其成长型同行具有良好基准的公司来说,这是一个极具吸引力的估值和折扣。

该交易已获得 SBEA 和 Authentic Brands, LLC 董事会的一致批准。 在满足惯例成交条件的情况下,预计将于 2022 年第一季度完成。Black Rifle Coffee 的创始人、管理团队和现有股东已同意将他们的利益与新股东保持一致——如果合并后公司的股价表现在 5 年内没有上涨至少 50%,则没收 1000 万股股票,如果股价7年内没有至少升值 100%,将被没收额外的 1000 万股。

William Blair 担任首席财务顾问,BDT & Company, LLC 担任 Black Rifle Coffee Company 的财务顾问。 花旗集团和德意志银行证券公司担任首席资本市场顾问,Guggenheim Securities, LLC、Raymond James & Associates, Inc.、Truist Securities, Inc., D.A. Davidson & Co. 和 Telsey Advisory Group 担任 SBEA 的资本市场顾问。 Kirkland and Ellis LLP 担任 Black Rifle Coffee Company 的法律顾问。 Paul Hastings 担任 SBEA 的法律顾问。

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