DA: 迪拜拼车公司Swvl 宣布与空白支票公司 Queen’s Gambit Growth Capital 进行业务合并上市

DA: 迪拜拼车公司Swvl 宣布与空白支票公司 Queen's Gambit Growth Capital 进行业务合并上市

2021 年 7 月 28 日 — Swvl Inc.,一家总部位于迪拜的变革性公共交通和共享移动解决方案提供商,与第一家由女性领导的特殊目的收购公司Queen’s Gambit Growth Capital(纳斯达克股票代码:GMBT),今天宣布,他们已经达成了最终的业务合并协议,这将使 Swvl 成为一家上市公司。 拟议交易完成后,合并后的上市公司将被命名为 Swvl Holdings Corp,预计将在纳斯达克上市,股票代码为“SWVL”。

Swvl 由年仅 24 岁的 Mostafa Kandil 于 2017 年共同创立,正在改变价值 1 万亿美元的全球公共交通市场。 公司专有的移动解决方案以尖端技术为动力,帮助解决复杂新兴市场的公共交通供需挑战——为大规模服务不足的社区提供可靠、方便、安全和负担得起的交通解决方案。 Swvl 提供多样化的交通服务,在短短几年内,从日常通勤发展到城际零售旅行,再到为企业、学校、大学和其他关键服务组织提供的运输即服务 (“TaaS”) 服务,Swvl凭借明确的战略方向、成熟的管理团队和经过验证的商业模式,非常适合现有和新的市场扩张。

与 Queen’s Gambit 一致,Swvl 是一家以使命为导向的公司,专注于消除社会和经济机会的障碍,同时通过其产品减少特大城市的碳足迹。 合并后的公司将利用 Queen’s Gambit 杰出的成功女性团队,她们每个人都处于各自行业的前沿,拥有深厚的投资经验,并拥有在上市公司和治理角色中成功创业的良好记录。

该交易预计将产生高达约 4.45 亿美元的总收益,将用于资助和加速 Swvl 的增长计划。 这包括由 Agility、Luxor 和 Zain牵头的 1 亿美元完全承诺的合并后公司普通股的私人配售(PIPE资金)。 假设 Queen’s Gambit 的公众股东赎回最少,合并后公司的隐含的、完全摊薄的股权价值约为 15 亿美元,现有 Swvl 股东预计将拥有合并后公司约 65% 的股份。

Agility 是一家在 Swvl 的许多主要市场开展业务的全球供应链领导者,已对 Queen’s Gambit 和合并后的公司作出重大资本承诺。 此外,Zain 是一家领先的移动语音和数据服务运营商,在 Swvl 当前的许多市场拥有近 5000 万活跃客户,已投资合并后的公司。 因此,Swvl 认为可能有机会与 Agility 和 Zain 进行战略和运营合作,这可以加速其全球扩张、提高用户参与度并扩大其 SaaS/TaaS 客户群。

Swvl 的领导团队将保持不变,Mostafa Kandil 将继续担任合并后公司的首席执行官,监督其战略增长计划和扩张。 合并后公司的董事会将包括 Mostafa Kandil、Victoria Grace 和 Lone Fonss Schroder,以及在交易结束前由 Swvl 任命的另外六名成员,考虑到技能、经验、多样性和观点的正确组合。董事会还将成立一个咨询委员会,其中包括 Queen’s Gambit 的两名成员,以专注于促进作为上市公司的持续多元化和包容性。

拟议交易已获得 Queen’s Gambit 和 Swvl 董事会的一致批准。 根据惯例成交条件,包括 Queen’s Gambit 股东的批准,该交易预计将于 2021 年第四季度完成。

巴克莱银行担任 Swvl 的并购和资本市场财务顾问,并担任与 PIPE 投资有关的 Queen’s Gambit 的配售代理。 Guggenheim Securities, LLC 担任 Queen’s Gambit 与交易相关的并购顾问,以及与 PIPE 投资相关的配售代理。Cravath、Swaine & Moore LLP、Slaughter and May 和 Maples 担任 Swvl 的法律顾问。 Vinson & Elkins L.L.P. 和 Walkers 担任 Queen’s Gambit 的法律顾问。

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