美国最大汽车发烧友品牌Holley与空白支票公司Empower Ltd.(EMPW)达成合并协议上市

美国最大汽车发烧友品牌Holley与空白支票公司Empower Ltd.(EMPW)达成合并协议上市

2021/3/12 – Holley,是发烧级品牌高性能汽车售后市场类别中最大,增长最快的平台,以及Empower Ltd.(纽约证券交易所:EMPW) 一家公开交易的特殊目的收购公司,今天宣布,他们已达成最终合并协议,这将使Holley成为纽约证券交易所的上市公司,股票代码为“ HLLY”。

Empower的管理团队由首席执行官Matt Rubel和总裁Graham Clempson领导。 Holley由Sentinel Capital Partners, L.L.C.控制,后者是美国领先的中端市场私募股权公司之一,交易结束后,Sentinel Capital仍将是Holley公司的第一大股东。Holley的总裁兼首席执行官Tom Tomlinson和当前的管理团队将继续领导合并后的公司,而Rubel先生有望担任董事会主席。

Holley成立于1903年,是高性能汽车售后市场产品的领先设计师,营销商和制造商,其特色是为汽车和卡车爱好者提供服务的最大标志性品牌产品组合。 Holley的品牌已融入美国汽车文化,涵盖了电子燃油喷射(Holley EFI),电子调谐(APR,DiabloSport,Edge和Superchips),电子点火(MSD和ACCEL),化油(Holley),排气 (Flowmaster和Hooker),安全性(Simpson和Stilo)等产品类别。 Holley的全渠道进入市场策略可以吸引到汽车发烧友,无论他们选择在哪里购物,包括高增长的直接面向消费者的渠道和电子商务渠道。

在截至2020年12月31日的财政年度中,Holley的净销售额估计为5.83亿美元,同比增长超过25%,并为预计的预估EBITDA利润率带来超过25%的稳固增长,以及强劲的自由现金流。

这项交易意味着Holley的企业估值为15.5亿美元,是2021年预计备考经调整EBITDA的1.5亿美元的9.8倍。 预计交易的现金收益将包括Empower的2.5亿美元现金,以及MidOcean Fund V的5,000万美元的远期购买协议。此外,由Wells Capital Management,Inc.和Wasatch Global Investors领导的投资者已承诺交易完成前,以每股10美元的价格,以PIPE的形式投资2.4亿美元。

该公司希望利用此次交易的收益来投资Holley的增长计划,大幅减少现有债务,支持营销活动,并提供额外的营运资金。 预计合并后的公司在合并资产负债表中的净债务约为4.85亿美元。

Empower的发起人,董事会成员和管理团队已同意在交易结束后最多一年的锁定期,如果达到某些交易价格目标,则可在交易结束后约180天之内终止。 交易完成后,假设Empower的公众股东都不选择赎回股份,则现有的Holley股东预计将拥有合并公司的49.9%,Empower的保荐人预计将拥有合并公司的3.5%,PIPE参与者 预计将拥有合并后公司的20.7%,预计MidOcean Fund V将拥有合并后公司的4.3%,而公众股东预计将拥有合并后的21.6%。

Empower和Holley的董事会均一致批准了该交易。 该交易将需要Empower和Holley股东的批准,并受其他惯例成交条件的制约,包括获得某些监管批准。 该交易预计将于2021年第二季度完成。

William Blair&Company,Jefferies LLC和Lazard Middle Market担任财务顾问,Willkie Farr&Gallagher LLP担任Holley的法律顾问。 J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC担任PIPE的联席牵头代理,J.P. Morgan Securities LLC担任Empower的资本市场顾问,而Gibson,Dunn&Crutcher LLP担任Empower的法律顾问。 Kirkland&Ellis担任J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC的法律顾问。

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